Céder son établissement : droits d'enregistrement, formalités, prix constatés

Plus d’un tiers des fonds vendus en France sont des cafés, des hôtels ou des restaurants

10 929 fonds d’hôtels, cafés et restaurants ont changé de mains en 2025, sur 29 766 cessions publiées toutes activités confondues, selon l’étude Altares des annonces BODACC parue le 15 juin 2026. La restauration traditionnelle pèse 4 362 transactions, la restauration rapide 3 119, les débits de boissons 2 509. Aucun autre secteur d’activité n’approche ces volumes.

Un café se vend donc en moyenne 29 862 € de plus qu’un restaurant traditionnel. Le classement inverse circule pourtant partout. Les débits de boissons ont pris 8,0 % en un an, la plus forte progression du secteur, quand la restauration traditionnelle se contentait de 2,6 %.

Ces moyennes recouvrent des écarts considérables. Toutes activités confondues, la médiane s’établit à 112 700 € quand la moyenne atteint 241 781 € : une moitié des fonds vendus part pour moins de la moitié du prix moyen affiché. Quelques grosses opérations tirent l’agrégat vers le haut. Ce que vaut un établissement se lit dans ses propres comptes, et la méthode d’évaluation d’un fonds a d’ailleurs été refondue par la DGFiP en juin 2026.

Les droits d’enregistrement sont acquittés par l’acheteur

C’est le repreneur qui les paie, pas le cédant. La règle est rappelée par la fiche de l’administration sur les droits de mutation d’un fonds de commerce, même si l’acte peut prévoir un partage ou une prise en charge par le vendeur. Le barème est progressif par tranches, et il se compose de trois parts qui n’évoluent pas au même rythme.

Les deux tranches à 3 % se répartissent différemment entre les trois collectivités. Pour celui qui signe, le total ne change pas ; pour la commune d’implantation, le passage de 107 000 € fait plus que doubler sa part.

Sur un hôtel cédé 473 108 €, la facture passe à 18 965 €. L’écart tient entièrement à la tranche haute : les 273 108 € au-dessus de 200 000 € sont taxés à 5 %, quand le socle commun aux deux opérations reste figé à 5 310 €. Le coût d’entrée change d’ordre de grandeur d’un métier à l’autre, et il s’ajoute au budget de reprise déjà mobilisé pour le fonds lui-même.

Un minimum de perception de 25 € s’applique aux petites cessions. L’acte sous signature privée est déposé au service des impôts sans attendre ; l’acte authentique dispose d’un mois à compter de la signature. Et lorsque le fonds part à un salarié en contrat à durée indéterminée depuis deux ans au moins, ou à un membre de la famille du cédant, un abattement de 500 000 € s’applique sur la valeur taxable, sous condition de poursuite de l’exploitation pendant cinq ans. Sur le prix moyen d’un restaurant, cet abattement ramène les droits à zéro.

La publicité ouvre dix jours d’opposition aux créanciers

La vente est publiée dans un support d’annonces légales dans les quinze jours de la signature, à l’initiative de l’acquéreur, puis transmise au greffe du tribunal de commerce pour insertion au BODACC. Ces deux formalités déclenchent le compteur.

Les créanciers du vendeur disposent alors de dix jours à compter de la dernière publication pour former opposition au paiement du prix, en application de l’article L. 141-14 du code de commerce. Le BOFiP consacré à l’opposition au prix de vente d’un fonds en décrit les deux effets : l’indisponibilité du prix entre les mains de l’acquéreur, et la fixation du montant de la créance à la date de l’opposition. L’opposition ne confère en revanche aucun droit de priorité dans la répartition ultérieure.

Un créancier qui a eu connaissance de la cession peut faire opposition avant même l’expiration du délai, sans attendre l’immatriculation du repreneur.

Le prix reste séquestré tant que court la solidarité fiscale

Le prix n’est pas versé au cédant le jour de la signature. Il est déposé entre les mains d’un séquestre, le plus souvent le compte CARPA de l’avocat rédacteur ou l’étude du notaire, et il y reste jusqu’à la purge des oppositions.

La durée n’est pas fixée par le seul délai de dix jours. L’article 1684 du code général des impôts rend l’acquéreur solidairement responsable, dans la limite du prix du fonds, de l’impôt sur les bénéfices dû par le vendeur au titre de l’exercice de cession et, le cas échéant, de l’exercice précédent non déclaré. Cette solidarité court quatre-vingt-dix jours à compter du dépôt de la déclaration de résultat, ramenés à trente jours lorsque les conditions de l’article 201 du même code sont respectées, c’est-à-dire pour l’essentiel lorsque la déclaration est déposée dans les délais et l’acte enregistré. Aucun acquéreur ne libère les fonds avant l’expiration de ce délai.

De la signature au virement final, un cédant compte donc en semaines, pas en jours. La trésorerie qu’il croit avoir encaissée n’est pas disponible.

Le bail et la licence ne suivent pas automatiquement

Deux éléments du fonds obéissent à leurs propres règles, et ce sont ceux qui font échouer le plus de dossiers.

Le bail commercial comporte presque toujours une clause encadrant la cession. Elle impose selon les cas l’agrément du bailleur, sa présence à l’acte, ou une simple notification. Un refus non prévu au contrat se conteste, mais le calendrier de la vente y passe. Le cédant reste par ailleurs tenu envers le bailleur si le bail contient une clause de garantie solidaire : l’article L. 145-16-2 du code de commerce, issu de la loi Pinel du 18 juin 2014, limite cette garantie à trois ans à compter de la cession du bail, et la Cour de cassation lui a reconnu un caractère d’ordre public. Un vendeur qui cède en 2026 peut donc être appelé en paiement des loyers de son successeur jusqu’en 2029. La question se pose différemment lorsque le local est monovalent, ce qui est la règle en hôtellerie.

La licence de débit de boissons se transmet avec le fonds, mais la mutation se déclare. L’article L. 3332-4 du code de la santé publique impose une déclaration écrite en mairie, à la préfecture de police à Paris, au moins quinze jours avant le changement de personne. La jurisprudence en fait porter la charge à celui qui va exploiter, pas à celui qui part. Le repreneur doit par ailleurs détenir un permis d’exploitation en cours de validité, ce qui conditionne l’exploitation effective de la licence IV reprise.

Depuis fin juillet 2026, les salariés sont informés un mois avant, non plus deux

Dans les entreprises qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique, le propriétaire qui veut vendre son fonds informe ses salariés pour leur permettre de présenter une offre de reprise. C’est le dispositif issu de la loi Hamon, et il vient d’être allégé.

L’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a ramené le délai de deux mois à un mois, et abaissé l’amende civile encourue en cas de manquement de 2 % à 0,5 % du montant de la vente. Le texte consolidé de l’article L. 141-23 du code de commerce porte désormais l’information « au plus tard un mois avant la vente ». Les nouvelles règles s’appliquent aux ventes conclues deux mois au moins après la promulgation, soit à compter du 26 juillet 2026.

L’obligation tombe dans trois situations : vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, entreprise sous procédure collective, ou information déjà délivrée aux salariés dans les douze mois précédents. La vente peut également intervenir avant le terme du délai si tous les salariés ont fait connaître leur refus de présenter une offre. Le manquement n’entraîne pas la nullité de la vente : il ouvre une action en responsabilité.

Trois régimes peuvent effacer l’impôt sur la plus-value du cédant

La plus-value professionnelle dégagée par la cession est imposable, mais trois régimes d’exonération se superposent et l’administration fiscale les documente ensemble. Tous exigent cinq ans d’activité au moins.

Le premier raisonne sur les recettes. L’article 151 septies du CGI exonère totalement la plus-value lorsque la moyenne des recettes annuelles n’excède pas 250 000 € pour les entreprises de vente à emporter ou à consommer sur place et de fourniture de logement, avec une exonération dégressive jusqu’à 350 000 €. Le point compte pour le secteur : cafés, restaurants et hôtels relèvent de ce seuil haut, et non de celui de 90 000 € applicable aux prestataires de services. Un établissement dont les recettes tournent autour de 240 000 € échappe donc à l’impôt sur la plus-value de son fonds, sans que le prix de vente entre en ligne de compte.

Le deuxième raisonne sur la valeur cédée. L’article 238 quindecies exonère totalement lorsque la valeur des éléments transmis, immobilier exclu, n’excède pas 500 000 €, et partiellement jusqu’à 1 000 000 €. Rapporté aux prix constatés en 2025, ce plafond couvre la moyenne des trois grands segments du secteur, hôtellerie comprise à 473 108 €. Le régime n’est pas automatique : il se demande lors du dépôt de la déclaration de cessation.

Le troisième vise le départ à la retraite. L’article 151 septies A exonère la plus-value du dirigeant qui cesse ses fonctions et fait valoir ses droits à la retraite dans les vingt-quatre mois qui suivent ou précèdent la cession, sous réserve que l’entreprise emploie moins de 250 salariés et réalise moins de 50 M€ de chiffre d’affaires. L’exonération porte sur l’impôt sur le revenu ; les prélèvements sociaux restent dus. C’est la différence que beaucoup de cédants découvrent après coup, et elle n’est pas mince sur une plus-value à six chiffres. Si le cédant ne liquide pas sa retraite dans le délai de deux ans, l’exonération est remise en cause au titre de l’année où ce délai expire.

Ces régimes ne s’empilent pas librement. Le BOFiP écarte le cumul entre l’article 151 septies et l’article 238 quindecies, qui restent deux voies alternatives. L’exonération pour départ à la retraite se combine en revanche avec l’une ou l’autre, et l’ordre d’application compte lorsque la première exonération n’est que partielle.

Vendre et déposer le bilan ne sont pas la même sortie

Les 10 929 cessions HCR de 2025 se lisent souvent comme un symptôme, aux côtés des 9 553 défaillances enregistrées par la Banque de France sur douze mois glissants à fin mai 2026, un niveau supérieur de 29,5 % à la moyenne 2010-2019 du secteur. Les deux séries ne décrivent pourtant pas la même chose.

Une cession suppose un fonds qui vaut quelque chose, un acquéreur qui finance, un prix qui monte de 4,9 % sur un an. Un dépôt de bilan constate qu’il n’y avait plus rien à vendre, ou plus le temps de le vendre. Tout ce qui précède, du barème progressif au séquestre, ne joue que dans le premier cas. En procédure collective, le fonds part sous le contrôle du tribunal, souvent par offre de reprise, et le dirigeant ne fixe plus ni le calendrier ni le prix.